Flex-B.V.: nieuwe kansen, en hoe verder?

28-09-2014

Per 1 oktober a.s. worden de wettelijke regels voor de Besloten Vennootschap (hierna te noemen: B.V.) ingrijpend gewijzigd. Deze nieuwe regels worden populair aangeduid als de “Flex-B.V.”. Deze wijzigingen gelden voor een nieuw op te richten B.V. maar ook voor de bestaande B.V.

 

De top tien van de belangrijkste wijzigingen geven wij hieronder globaal weer:

  1. Het maatschappelijk kapitaal is niet meer verplicht.
  2. Het minimumkapitaal van €.18.000 vervalt.
  3. Als er voldoende “vrij” vermogen in de B.V. zit, kan dit zonder formaliteiten worden uitgekeerd.
  4. Voor de oprichting van een B.V. is de verplichte bankverklaring afgeschaft.
  5. De verplichte accountantsverklaring bij inbreng in natura is afgeschaft.
  6. De nieuwe wet kent voor het eerst winstrechtloze aandelen (wel zeggenschap maar geen winst) en stemrechtloze aandelen (wel winst maar geen zeggenschap).
  7. De certificaathouders worden verdeeld in certificaathouders met en zonder vergaderrecht.
  8. De verplichte eis tot blokkering van de aandelen bij verkoop komt te vervallen.
  9. Aan aandeelhouders kunnen allerlei extra rechten en plichten worden toegekend.
  10. Maar let op!: de bestuurder wordt privé aansprakelijk als ten onrechte een winstuitkering aan de aandeelhouders heeft plaatsgevonden. Dit is met name van belang indien de bestuurder geen aandeelhouder is.

 

Het venijn zit in de staart. Bij het uitkeren van kapitaal moet vooraf door de bestuurder getoetst worden of de B.V. na de uitkering haar opeisbare schulden kan blijven betalen. Als achteraf mocht blijken dat er een uitkering aan de aandeelhouder heeft plaatsgevonden en de B.V. zou kort daarna failliet gaan, dan kan ook de bestuurder van de B.V. in privé worden aangesproken.

 

Om de nieuwe voordelige regels ook voor de bestaande B.V. te laten gelden is echter wel een statutenwijziging bij notariële akte noodzakelijk. Als de statuten blijven zoals ze op dit moment zijn, kan geen gebruik worden gemaakt van de Flex-B.V.. Wij adviseren u daarom om de statuten van uw B.V. te laten aanpassen.

 

TIP

Omdat het minimumkapitaal verdwijnt, kan het meerdere boven € 1,00 na statutenwijziging onbelast worden terugbetaald. Dit is met name interessant in het geval de directeur groot aandeelhouder een rekening-courant schuld heeft aan de B.V. Een jaarlijkse besparing van circa netto € 500 kan hierdoor worden gerealiseerd.

 

Thijs Kampschöer